Rischio 231 reati ambientali art. 25-undecies: i gap operativi che indeboliscono la difendibilità dell'ente

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 06/07/2026

Perché il mio modello 231 potrebbe non proteggermi dai reati ambientali?

È una domanda frequente tra gli amministratori, i direttori tecnici e i responsabili HSE che operano in settori a forte impatto ambientale: "Abbiamo adottato il Modello 231, è aggiornato e validato dall'Organismo di Vigilanza (ODV), quindi siamo al sicuro da eventuali sanzioni per reati ambientali?"

La risposta tecnica e prudente è che l'adozione del Modello è una condizione necessaria, ma non sufficiente, per escludere la responsabilità amministrativa dell'ente. Il rischio reale non risiede quasi mai nell'assenza del documento in sé, ma nella disconnessione tra la compliance formale (ciò che è scritto nei protocolli) e la compliance sostanziale (ciò che accade realmente nei flussi operativi: in reparto, in magazzino o durante il trasporto dei rifiuti).

Quando un'autorità giudiziaria o un ente di controllo analizza un reato ambientale ex art. 25-undecies, non si limita a verificare se l'azienda possiede un manuale, ma valuta se i presidi di controllo erano effettivamente attivi e se l'ente è in grado di produrre prove documentali della propria diligenza. In questo contesto, l'intervento di uno studio professionale multidisciplinare è fondamentale per coordinare le competenze legali, tecniche e amministrative, trasformando un archivio di carta in un sistema di difesa documentabile e solido.

L'art. 25-undecies e il nesso tra operatività e responsabilità dell'ente

L'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 include una vasta gamma di reati ambientali, molti dei quali derivanti dal D.Lgs. 152/2006 (Testo Unico Ambientale). La responsabilità dell'ente scatta quando il reato è commesso nell'interesse o a vantaggio dell'azienda. Tuttavia, la "difendibilità" dell'ente dipende dalla capacità di dimostrare che l'evento è frutto di un errore individuale imprevisto, nonostante l'esistenza di protocolli rigorosi, monitorati e, soprattutto, applicati.

Un errore critico è considerare la compliance ambientale come un mero adempimento burocratico. Ad esempio, la corretta codifica EER (European Waste Catalogue) di un rifiuto non è solo un obbligo amministrativo, ma un vero e proprio presidio 231. Se l'azienda ha un protocollo scritto sulla classificazione dei rifiuti, ma non dispone di prove di formazione specifica per l'operatore o non ha verificato l'effettiva applicazione delle istruzioni attraverso controlli interni, quel protocollo risulta debole in sede di giudizio e potrebbe non essere sufficiente a escludere la responsabilità dell'ente.

Aggiornamento normativo 2025/2026

È fondamentale integrare nel sistema di gestione i recenti aggiornamenti introdotti dal D.L. 116/2025 e dalla L. 147/2025. Queste norme hanno apportato modifiche significative all'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001, focalizzandosi in particolare sugli illeciti legati ai rifiuti e sulle fattispecie connesse alla cosiddetta "Terra dei Fuochi".

L'introduzione di nuovi marker normativi, come i riferimenti agli articoli 255-bis, 255-ter e 256-bis, impone un aggiornamento immediato delle mappe di rischio e dei flussi di controllo. Ignorare queste integrazioni significa mantenere un Modello 231 basato su una percezione del rischio obsoleta, rendendo l'ente vulnerabile a contestazioni su reati che, per legge, hanno ora un perimetro di applicazione più stringente e sanzioni potenzialmente più severe.

Errori operativi comuni che rendono fragile il modello 231

Nella pratica professionale, emergono spesso dei "gap" che rendono il Modello 231 inefficace durante un'ispezione o un procedimento. Ecco i più frequenti:

• Deleghe generiche: L'attribuzione di responsabilità ambientali tramite deleghe vaghe (es. "il responsabile tecnico si occupa dell'ambiente") senza definire poteri, limiti, risorse e autonomie decisionali. Senza una delega specifica, scritta e documentata, il nesso di causalità risale rapidamente all'organo apicale.
• Mancata verifica dei fornitori: Affidarsi ciecamente al trasportatore o all'impianto di destino dei rifiuti. Se l'ente non effettua audit periodici o non richiede documentazione aggiornata (come l'iscrizione all'Albo Gestori Ambientali), il Modello 231 è percepito come meramente formale.
• Scollegamento tra investimenti tecnici e autorizzazioni: Implementare nuove tecnologie per l'emissione o il trattamento dei rifiuti senza aggiornare l'AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) o l'AIA (Autorizzazione Integrata Ambientale) e i relativi registri di monitoraggio.
• ODV passivo: Un Organismo di Vigilanza che si limita a ricevere report annuali senza richiedere evidenze documentali concrete (es. campionamenti, verbali di controllo interno, attestati di formazione specifica) sui processi a più alto rischio.

Scenario operativo: la falsa sicurezza della compliance formale

Immaginiamo un'azienda manifatturiera con un Modello 231 aggiornato e un manuale di gestione rifiuti dettagliato. Durante un'ispezione, viene riscontrata una errata codifica EER per un carico di scarti metallici, configurando un potenziale reato ambientale.

L'azienda sostiene di avere un protocollo che vieta tale errore. Tuttavia, l'analisi dei documenti evidenzia che:

• Il Responsabile Tecnico non aveva una delega scritta specifica per quella funzione di controllo finale.
• L'operatore non aveva ricevuto formazione specifica sull'ultimo aggiornamento dei codici EER, nonostante il Modello prevedesse tale aggiornamento.
• L'ODV non aveva mai richiesto prova dell'effettivo svolgimento di tale formazione.

Esito: Il Modello 231 esiste, ma non ha funzionato operativamente. La mancanza di prova documentale della formazione e l'assenza di una delega precisa rendono l'ente esposto alla responsabilità amministrativa, poiché il presidio di controllo era teorico e non sostanziale.

In sintesi

Per ridurre il rischio di responsabilità ex art. 25-undecies, l'azienda deve allineare tre pilastri fondamentali:

• Normativa: Conoscenza aggiornata (inclusi D.L. 116/2025 e L. 147/2025) e allineamento costante dei permessi (AIA, AUA).
• Protocollo Interno: Procedure scritte, deleghe precise con poteri di spesa e flussi di comunicazione chiari tra direzione, HSE e ODV.
• Prova Documentale: Registri firmati, attestati di formazione, report di audit e verbali di controllo periodici.

Matrice rischio: processo aziendale vs documento di verifica

Per valutare la solidità del proprio sistema, è utile incrociare l'area di rischio con i documenti che l'autorità richiederà per verificare l'effettività del Modello.

Area di Rischio

Processo Aziendale

Documento da Verificare (Prova Sostanziale)

Gestione Rifiuti

Classificazione e Trasporto

FIR, registri carico/scarico, analisi di laboratorio per EER, contratti di smaltimento.

Emissioni in Atmosfera

Manutenzione e Monitoraggio

Report analisi periodiche, registri manutenzione filtri, conformità limiti AUA/AIA.

Scarichi Idrici

Trattamento e Spurghi

Parametri di scarico, prove di tenuta vasche, certificazioni di spurgo.

Governance 231

Vigilanza e Delega

Deleghe di funzione firmate, attestati di formazione specifica, report ODV con evidenze.

Quando è necessaria una valutazione professionale immediata

Esistono dei segnali di urgenza che indicano la necessità di un audit documentale preventivo per verificare il rischio 231 dei reati ambientali dell’art. 25-undecies:

• Ricezione di un verbale di ispezione: Anche in assenza di sanzioni immediate, le contestazioni formali possono essere l'inizio di un percorso verso la responsabilità 231.
• Cambio di processi produttivi: L'introduzione di nuovi macchinari o materie prime modifica il profilo di rischio emissioni e rifiuti.
• Sostituzione di figure chiave: Quando il Responsabile Tecnico o l'HSE cambia, è fondamentale verificare che le deleghe siano aggiornate e non "ereditate".
• Rilevazione di incongruenze nei registri: Errori sistematici di codifica o mancanze nei formulari di trasporto.

Il ruolo del professionista multidisciplinare

La complessità dei reati ambientali richiede un approccio integrato. Un commercialista o un consulente del lavoro, in coordinamento con esperti legali e tecnici ambientali, non si limita a controllare la "forma" del Modello, ma analizza l'impatto economico dei rischi, l'organizzazione dei flussi documentali e la coerenza tra assetti societari e deleghe operative. Questo metodo permette di costruire una difendibilità sostanziale, riducendo l'esposizione dell'ente.

Checklist per l'audit di difendibilità

Prima di richiedere una consulenza, l'azienda può verificare internamente la presenza di questi elementi essenziali:

• [ ] Le deleghe ambientali sono scritte, datate e includono i poteri di spesa per le misure di sicurezza?
• [ ] Esiste un piano di formazione specifica per chi gestisce i rifiuti, con attestati di presenza firmati?
• [ ] L'ODV ha effettuato almeno un controllo documentale sui registri rifiuti negli ultimi 12 mesi?
• [ ] I parametri di emissione/scarico sono allineati a quanto dichiarato nelle autorizzazioni (AIA/AUA)?
• [ ] I fornitori di servizi ambientali sono stati sottoposti a verifica di idoneità (es. verifica Albo Gestori Ambientali)?

Dubbio comune: "il mio dipendente ha sbagliato nonostante il modello, l'azienda è comunque responsabile?"

È possibile, ma la probabilità diminuisce se l'ente può dimostrare di aver fatto tutto ciò che era in suo potere per evitare l'errore. Se l'azienda prova che il dipendente era formato, che esisteva una procedura chiara e che l'ODV monitorava l'applicazione di tale procedura, l'errore del singolo può essere isolato dal sistema organizzativo dell'ente, supportando la tesi di un'azione anomala e non imputabile all'organizzazione.

Se desiderate una valutazione tecnica sulla solidità del vostro sistema di gestione o se state affrontando un'ispezione, è fondamentale non agire in modo frammentato. Un'analisi coordinata dei documenti disponibili permette di identificare le lacune prima che diventino criticità legali.

Richiedi una valutazione documentale per analizzare la conformità del tuo Modello 231 rispetto alle reali operazioni aziendali e agli aggiornamenti normativi 2025/2026. Per procedere, è utile fornire una descrizione del caso, l'elenco dei documenti disponibili (AUA, AIA, deleghe), il settore industriale e l'eventuale urgenza legata a ispezioni in corso.

Richiedi una consulenza

Fonti normative e riferimenti da verificare

• Normattiva: D.Lgs. 231/2001 (Art. 25-undecies) e D.Lgs. 152/2006 (Testo Unico Ambientale).
• Gazzetta Ufficiale: Legge 3 ottobre 2025 n. 147 e D.L. 8 agosto 2025 n. 116.
• Istituti Tecnici: ISPRA (Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale) e SNPA (Sistema Nazionale per la Protezione dell'Ambiente).
• Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica: Linee guida sulla gestione dei rifiuti e delle emissioni.