Art. 25-undecies e consulenza 231 ambiente: quali documenti preparare prima di chiedere una valutazione

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 23/07/2026

Il modello 231 ambientale è collegato ai documenti che dovrete mostrare?

La domanda iniziale, in stile AnswerThePublic, non è solo: il modello 231 mi protegge per i reati ambientali? Una domanda più utile è: se domani arrivasse una richiesta documentale su rifiuti, autorizzazioni o controlli ambientali, il modello 231 ambiente sarebbe collegabile ai processi reali e alle prove disponibili?

Nel perimetro della responsabilità 231 reati ambientali, il punto non è trasformare il modello organizzativo in una promessa di esenzione. L’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 collega specifiche fattispecie ambientali alla possibile responsabilità dell’ente. L’art. 6 dello stesso decreto, con riferimento ai soggetti in posizione apicale, indica condizioni e requisiti organizzativi rilevanti: adozione ed efficace attuazione del modello prima del fatto, organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, obblighi informativi, protocolli, sistema disciplinare e vigilanza non omessa o insufficiente.

Per questo una richiesta di consulenza utile non dovrebbe partire da una conclusione, ma da un fascicolo ordinato. Occorre capire quale attività dell’ente è coinvolta, quale documento esiste, quale presidio era previsto dal modello 231 e quale flusso informativo è arrivato all’Organismo di Vigilanza. Senza questa lettura, frasi come “siamo coperti” o “non rischiamo” restano valutazioni non verificabili.

In sintesi

• La responsabilità ente per reati ambientali va letta collegando art. 25-undecies, attività concreta dell’impresa e presidi effettivamente documentati nel modello 231 ambiente.
• L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 non è una checklist generica: richiama modello, protocolli, gestione delle decisioni, obblighi informativi verso l’organismo di vigilanza e sistema disciplinare.
• Il D.L. 116/2025, convertito con L. 147/2025, ha modificato il quadro dell’art. 25-undecies: l’impatto va verificato sul testo vigente e sui processi realmente esposti.
• I riferimenti a 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006 sono rilevanti quando il caso riguarda abbandono, deposito, gestione o combustione illecita di rifiuti.
• La consulenza diventa più efficace se l’impresa prepara modello 231, deleghe, verbali ODV, flussi informativi, registri, formulari, titoli abilitativi e documenti di controllo pertinenti.

Scenario pratico: controllo su rifiuti e fascicolo 231 incompleto

Si consideri un caso tipo, anonimo e semplificato. Un’impresa manifatturiera produce rifiuti speciali e si affida a trasportatori e destinatari esterni. Dopo un controllo, emergono richieste sulla tracciabilità di alcune partite, sulla coerenza tra procedure ambientali e pratica operativa, sulle deleghe di funzione e sulle informazioni inviate all’ODV.

In una situazione simile, chiedere “che cosa rischia l’azienda?” è comprensibile, ma non basta per una prima valutazione seria. La richiesta dovrebbe indicare l’evento che ha generato l’urgenza, i siti coinvolti, i processi interessati, i soggetti con poteri decisionali o operativi, i documenti disponibili e l’ultimo aggiornamento del modello 231. Solo dopo questa ricostruzione si può valutare se il modello sia coerente con il rischio ambientale ipotizzato o contestato.

Il tema è vicino al percorso descritto nell’approfondimento sul percorso documentale per valutare la difendibilità dell’ente: prima si ordinano fatti e documenti, poi si legge la tenuta del modello rispetto ai presidi richiesti e ai flussi informativi effettivamente prodotti.

Aggiornamento normativo 2025/2026

Il D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. La verifica non deve essere trattata come un automatismo: non ogni modello precedente è per ciò solo inidoneo, e non ogni evento ambientale comporta automaticamente responsabilità dell’ente. Tuttavia, quando l’attività aziendale espone a rischi ambientali, l’aggiornamento del catalogo rende prudente controllare se mappatura dei rischi, protocolli, deleghe e flussi ODV riflettano il testo vigente.

Nel pacchetto normativo rilevano, tra gli altri, i riferimenti agli articoli 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006. L’art. 255-bis riguarda l’abbandono di rifiuti non pericolosi in casi particolari; l’art. 255-ter riguarda l’abbandono di rifiuti pericolosi; l’art. 256 riguarda attività di gestione di rifiuti non autorizzata; l’art. 256-bis riguarda la combustione illecita di rifiuti. Questi riferimenti vanno sempre collegati al fatto concreto, ai processi dell’ente e ai documenti disponibili.

Come collegare fattispecie, processo aziendale e presidio 231

Il collegamento operativo può essere impostato in tre passaggi. Primo: individuare la fattispecie ambientale astrattamente pertinente, senza forzare il catalogo normativo oltre il caso. Secondo: ricostruire il processo aziendale che può avere generato o controllato quel rischio. Terzo: verificare se il modello 231 prevedeva protocolli, deleghe, controlli, obblighi informativi e sistema disciplinare coerenti con quel processo.

Per i rifiuti, l’analisi può riguardare classificazione, deposito, trasporto, recupero, smaltimento, scelta dei fornitori e controlli documentali. Per scarichi ed emissioni, in assenza qui del testo primario degli articoli specifici, il riferimento va mantenuto come area da verificare sulla base dei titoli applicabili, delle prescrizioni aziendali e delle fonti normative pertinenti al caso. AIA, AUA, report analitici, campionamenti e comunicazioni agli enti possono quindi essere indicati come esempi di documenti da raccogliere, non come prova sufficiente o come conclusione normativa autonoma.

Matrice rischio-processo-documento

Rifiuti e fornitori ambientali

Rischio: condotte o passaggi documentali collegati ad abbandono, deposito, gestione, trasporto, recupero, smaltimento o intermediazione di rifiuti, da verificare rispetto agli articoli pertinenti del D.Lgs. 152/2006 e all’art. 25-undecies. Processo aziendale: produzione del rifiuto, classificazione, deposito temporaneo, selezione del trasportatore, scelta del destinatario e controllo delle autorizzazioni. Documenti da verificare: registri, formulari, contratti, autorizzazioni dei fornitori, verifiche periodiche, procedure ambientali, deleghe e flussi verso l’ODV.

Titoli ambientali, scarichi ed emissioni

Rischio: area ambientale da valutare in base ai titoli abilitativi e alle norme applicabili al caso, senza anticipare conclusioni non sostenute dai documenti. Processo aziendale: conduzione impianti, manutenzioni, controlli tecnici, gestione delle non conformità e rapporti con consulenti o laboratori. Documenti da verificare: AIA, AUA o altri titoli pertinenti, prescrizioni, rapporti tecnici, manutenzioni, comunicazioni, verbali interni e flussi informativi all’Organismo di Vigilanza.

Deleghe, ODV e governance

Rischio: separazione non chiara tra poteri formali e poteri effettivi, informazioni non trasmesse all’ODV o controlli non documentati. Processo aziendale: assetto HSE, acquisti ambientali, budget, autorizzazioni alla spesa, gestione fornitori e decisioni operative. Documenti da verificare: deleghe di funzione, procure, organigramma, mansionari, budget, verbali ODV, richieste di chiarimento, follow-up e azioni correttive.

Mini-checklist per preparare la richiesta

• Indicare se esiste un’ispezione, un verbale, una contestazione, una segnalazione interna, un audit o un aggiornamento normativo che ha generato l’urgenza.
• Descrivere sito, attività e processi coinvolti: rifiuti, trasporti, impianti, titoli ambientali, fornitori, scarichi o emissioni da verificare.
• Specificare se il modello 231 esiste, quando è stato aggiornato e se contiene una parte speciale sui reati ambientali 231.
• Raccogliere deleghe ambientali, procure, organigramma, poteri di spesa e documenti che mostrano chi decide e chi controlla.
• Preparare verbali ODV, flussi informativi, segnalazioni, audit, richieste di chiarimento e azioni correttive già deliberate.
• Elencare registri, formulari, contratti, titoli abilitativi, prescrizioni, report tecnici e verifiche sui fornitori disponibili.

Questa checklist non sostituisce una valutazione professionale. Serve a rendere la prima richiesta più leggibile e a evitare che la consulenza inizi da informazioni incomplete, non datate o non collegate al processo interessato.

Segnali di urgenza e soglia per chiedere una valutazione

La verifica non dovrebbe essere rimandata quando l’impresa ha ricevuto una richiesta documentale, un verbale ispettivo, una notizia di indagine o una contestazione collegata a reati ambientali 231. È prudente attivarsi anche quando emergono deleghe datate, procedure non aggiornate, fornitori non rivalutati, flussi ODV assenti o documenti ambientali dispersi tra uffici diversi.

La soglia operativa è superata quando la direzione non riesce a rispondere con chiarezza a tre domande: quale processo ha generato il rischio, chi aveva il potere di prevenirlo o segnalarlo, quali documenti provano che il presidio 231 era previsto e concretamente attuato. In quel momento la consulenza non serve a costruire una difesa astratta, ma a distinguere fatti, lacune, documenti esistenti e interventi correttivi documentabili.

Ruoli coinvolti nella lettura documentale

Una richiesta ben impostata coinvolge direzione aziendale, responsabile HSE, ufficio legale, amministrazione, acquisti, responsabili di stabilimento e Organismo di Vigilanza. Nei casi più tecnici possono essere necessari consulenti ambientali, tecnici autorizzativi e professionisti legali. La prospettiva dello studio professionale è coordinare la lettura di governance, documenti, rischi organizzativi e impatti gestionali, senza sostituire l’accertamento dell’autorità e senza formulare giudizi definitivi prima dell’esame degli atti.

231 Reati Ambiente opera con un taglio documentale e consulenziale: il valore è ordinare modello, deleghe, flussi ODV, titoli e prove disponibili per capire dove il presidio è leggibile e dove richiede verifica. Questo approccio può contribuire a ridurre l’incertezza operativa, perché consente alla direzione di lavorare su documenti, responsabilità interne e priorità concrete.

Errori da evitare nella prima richiesta

• Inviare solo il modello 231 senza parte speciale ambientale, verbali ODV, deleghe e documenti di processo.
• Chiedere un parere conclusivo senza indicare evento, sito, processo e documenti disponibili.
• Trattare AIA, AUA o altre autorizzazioni come prova sufficiente di difendibilità 231, senza collegarle a protocolli, controlli e flussi informativi.
• Confondere responsabilità individuale dell’autore materiale e responsabilità amministrativa dell’ente ex D.Lgs. 231/2001.
• Considerare l’aggiornamento 2025/2026 come un automatismo, invece di verificare caso concreto, modello vigente e processi esposti.

Fonti normative e di prassi

• D.Lgs. 231/2001, art. 6, su modelli di organizzazione e gestione, organismo di vigilanza, protocolli, obblighi informativi e sistema disciplinare.
• D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, sui reati ambientali rilevanti per la responsabilità dell’ente e sulle sanzioni previste dal catalogo vigente.
• D.Lgs. 152/2006, articoli 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis, quando pertinenti al caso concreto in materia di rifiuti.
• D.L. 116/2025, art. 6, e L. 147/2025 di conversione, per le modifiche al quadro dell’art. 25-undecies.
• Normattiva e Gazzetta Ufficiale per il testo vigente delle norme; Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica, ISPRA e SNPA come fonti istituzionali e tecnico-ambientali pertinenti.
• Wikidata può essere usato solo per contesto semantico e disambiguazione, non come fonte normativa e non in sostituzione delle fonti ufficiali.

Prossimi passi operativi

Se l’obiettivo è capire la tenuta del modello prima di un controllo, durante una contestazione o dopo l’aggiornamento del catalogo 231 ambientale, il passo corretto è chiedere una valutazione documentale mirata. Puoi richiedere una valutazione indicando evento, urgenza, sito coinvolto, presenza del modello 231, deleghe, flussi ODV e documenti ambientali disponibili: lo studio potrà delimitare il perimetro, individuare le verifiche necessarie e affiancare l’ente nella lettura coordinata di rischio, governance e documenti.