Le modifiche introdotte nel 2025 nel quadro dei reati ambientali incidono sulla responsabilità dell’ente perché l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001 oggi richiama anche le fattispecie degli artt. 255-bis e 255-ter del D.Lgs. 152/2006 e ridefinisce le sanzioni per ulteriori condotte in materia di rifiuti. Per l’impresa, l’effetto pratico non è l’automatica inefficacia del Modello 231 già adottato: è la necessità di verificare, sul testo vigente e sull’operatività reale, se la mappa dei rischi, i protocolli e le evidenze documentali coprono i processi effettivamente esposti.
La difendibilità ex art. 25-undecies non coincide con il possesso formale di autorizzazioni, deleghe o registri. In una verifica preventiva, oppure quando sono in corso un’ispezione, una prescrizione o una contestazione, diventa rilevante poter ricostruire chi ha deciso, con quali poteri, quali controlli sono stati svolti e quali informazioni sono arrivate all’Organismo di Vigilanza. Uno studio di commercialisti può svolgere una prima analisi documentale e organizzativa, collegando ruoli, flussi decisionali e ricadute economico-societarie; quando occorrono valutazioni legali o tecniche, coordina gli approfondimenti con i professionisti associati competenti.
In sintesi
- Il D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025, ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001.
- Nel catalogo 231 rientrano ora, tra le altre, le fattispecie degli artt. 255-bis e 255-ter del Testo unico ambientale.
- Per l’art. 256, la verifica riguarda raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio e intermediazione, oltre alla tenuta dei titoli e delle prescrizioni applicabili.
- Un modello aggiornato solo nel testo può restare poco utile se deleghe, poteri di firma, registrazioni e flussi ODV non riflettono ciò che accade nei siti e nei processi aziendali.
- In caso di urgenza, è prudente preservare e ordinare i documenti esistenti, senza ricostruzioni retroattive non verificabili.
L’aggiornamento normativo cambia la priorità della verifica
Il D.L. 8 agosto 2025, n. 116 è stato convertito con modificazioni dalla L. 3 ottobre 2025, n. 147. Il suo art. 6 interviene direttamente sull’art. 25-undecies: inserisce nel comma 2 le voci riferite agli artt. 255-bis e 255-ter, sostituisce la disciplina sanzionatoria richiamata per l’art. 256 e inserisce il richiamo all’art. 256-bis. Il testo vigente dell’art. 25-undecies prevede inoltre, per alcune ipotesi, sanzioni interdittive.
Questo aggiornamento non consente di dedurre, in astratto, la responsabilità di una singola impresa né di affermare che ogni Modello 231 precedente sia inidoneo. Indica però un punto decisionale concreto per amministratori, responsabili HSE, uffici legali e ODV: confrontare il catalogo aggiornato con le attività realmente svolte, i soggetti coinvolti e la documentazione che permette di provarne la gestione.
La verifica è particolarmente utile quando l’azienda produce rifiuti con più unità operative, affida trasporti o recuperi a terzi, utilizza depositi, gestisce impianti, opera in aree con vincoli o dispone di deleghe ambientali datate. Il commercialista, nel ruolo di coordinatore del rischio d’impresa, può confrontare la struttura dichiarata nel modello con flussi finanziari, ordini, contratti, poteri di spesa e firme effettivamente utilizzabili. Non sostituisce l’analisi legale della fattispecie o la verifica tecnica dell’impianto: contribuisce a rendere leggibile il quadro organizzativo e documentale da sottoporre ai relativi professionisti.
Approfondisci il rapporto tra art. 25-undecies, conformità formale e difendibilità sostanziale.
Conformità formale e sostanza probatoria: la decisione da prendere
La conformità formale risponde alla domanda: esiste un documento? La sostanza probatoria risponde a una domanda più impegnativa: quel documento corrispondeva al processo concreto, era applicato e lascia tracce coerenti? Ai fini dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001, il modello deve individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati, prevedere protocolli per le decisioni dell’ente, modalità di gestione delle risorse finanziarie e obblighi informativi verso l’organismo di vigilanza.
Per questo, la revisione non dovrebbe limitarsi a sostituire il catalogo dei reati nel capitolo ambientale. Occorre confrontare due alternative. Se l’attività aziendale è mutata, sono cambiati appaltatori, impianti, delegati, budget, poteri autorizzativi o modalità di conferimento, la priorità è riallineare mappa del rischio e protocolli al processo effettivo. Se l’attività non è cambiata ma mancano verbali, controlli tracciati o informazioni all’ODV, la priorità è verificare la continuità e la qualità delle evidenze già disponibili.
Un segnale favorevole è la coerenza tra delega, organigramma, poteri di firma, autorizzazioni, ordini di servizio e documenti di gestione dei rifiuti. Un segnale da approfondire è invece la presenza di procedure che attribuiscono controlli a ruoli non più attivi, o di verbali ODV privi di riferimenti alle criticità emerse nei processi ambientali. La conseguenza operativa non è “correggere i documenti” per adeguarli a posteriori: è delimitare i fatti, preservare le evidenze e pianificare gli aggiornamenti con competenze proporzionate al caso.
Matrice operativa: area di rischio, processo e documento da verificare
Abbandono o deposito incontrollato
Gli artt. 255-bis e 255-ter disciplinano specifiche ipotesi di abbandono, deposito o immissione nelle acque, distinguendo rifiuti non pericolosi e pericolosi e prevedendo aggravamenti nelle condizioni indicate dalle norme. Nel Modello 231, il processo da osservare è quello che presidia aree di deposito, accessi, movimentazioni interne, eventuali siti contaminati o potenzialmente contaminati e responsabilità operative.
I documenti da verificare sono: mappa delle aree e dei punti di deposito, ordini di servizio, deleghe e subdeleghe eventualmente attribuite, registri e formulari pertinenti, segnalazioni interne, evidenze di controlli e verbali ODV. La presenza del solo registro non prova, da sola, la coerenza dell’intera catena decisionale.
Gestione non autorizzata o difforme dei rifiuti
L’art. 256 riguarda, tra l’altro, attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio e intermediazione svolte senza la prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione; disciplina inoltre l’inosservanza di prescrizioni e altre specifiche condotte. Per l’ente, il punto di controllo non è soltanto il titolo abilitativo: è il collegamento tra il titolo, il perimetro dell’attività svolta, i soggetti autorizzati a ordinare o approvare il servizio e le verifiche sui fornitori coinvolti.
La matrice documentale comprende titoli abilitativi e relative prescrizioni, visure o iscrizioni applicabili, contratti con trasportatori e destinatari, ordini, documenti di accettazione, registri di carico e scarico, formulari, fatture e autorizzazioni di spesa. Il collegamento contabile è utile perché consente di verificare se chi ha approvato costi, fornitori e prestazioni coincide con i ruoli descritti nella procedura e nella delega.
Combustione illecita e condotte preparatorie
L’art. 256-bis disciplina la combustione illecita di rifiuti e contempla anche condotte tenute in funzione della successiva combustione. L’art. 25-undecies richiama oggi tale reato nel proprio sistema sanzionatorio. Non è corretto trasformare questo richiamo in una presunzione sul caso aziendale; è invece ragionevole verificare se i protocolli distinguono chiaramente deposito, trasporto, affidamento a terzi, gestione delle anomalie e segnalazioni verso l’ODV.
In questa area assumono rilievo le istruzioni operative, i controlli sugli accessi, le comunicazioni su anomalie, le evidenze relative ai fornitori e gli eventuali rapporti di sopralluogo. Se esiste una criticità, il criterio prudente è conservare le versioni disponibili e definire una cronologia documentabile, non colmare lacune con dichiarazioni non riscontrabili.
Quando coinvolgere lo studio: prevenzione e gestione dell’urgenza
Un primo momento utile è preventivo: prima dell’aggiornamento del Modello 231, di una modifica organizzativa, del rinnovo di deleghe o della riorganizzazione di contratti e poteri di spesa. Lo studio di commercialisti può esaminare il fascicolo disponibile, mettere in relazione procedure ambientali e assetto societario, identificare incongruenze documentali e indicare quali profili richiedano un approfondimento legale o tecnico.
Il secondo momento è di crisi: accesso ispettivo, verbale, prescrizione, richiesta di chiarimenti, contestazione interna o indisponibilità immediata di documenti rilevanti. In tali circostanze è opportuno evitare che funzioni diverse raccolgano materiali in modo disordinato. Il referente aziendale può predisporre un indice con data, fonte e titolare di ciascun documento, separando fatti già documentati, elementi da verificare e attività ancora da ricostruire con il supporto dei professionisti incaricati.
Per una prima valutazione è utile indicare settore e unità coinvolte, urgenza, presenza di un Modello 231, nominativi o funzioni dei delegati ambientali, composizione o interlocuzioni dell’ODV, autorizzazioni disponibili, registri rifiuti, formulari, contratti con terzi e eventuali verbali o contestazioni. Questo consente di valutare l’ordine degli approfondimenti senza anticipare conclusioni sulla responsabilità dell’ente.
Leggi anche come collegare flussi ODV, procedure ambientali e documenti del Modello 231.
Una verifica orientata alla difendibilità dell’ente
La nuova disciplina sui rifiuti rende meno prudente affidarsi a una revisione meramente redazionale. L’art. 6 richiede un modello adottato ed efficacemente attuato, con attività sensibili, protocolli, gestione delle risorse finanziarie e flussi informativi verso l’organismo di vigilanza. La verifica professionale serve quindi a distinguere ciò che è già dimostrabile da ciò che va approfondito, ordinando le priorità organizzative, contabili ed economiche.
Alessio Ferretti & Partners STP S.r.l., attraverso lo studio di commercialisti, può svolgere una prima analisi documentale del Modello 231 per reati ambientali e coordinare gli approfondimenti necessari con professionisti associati. Il servizio non promette esiti sanzionatori o giudiziari: è una verifica preventiva o di crisi della coerenza tra operatività, ruoli, flussi e documenti disponibili.
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Fonti e riferimenti
- D.Lgs. 231/2001, art. 6, testo vigente
- D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, testo vigente
- D.L. 116/2025, art. 6, testo vigente
- L. 147/2025, art. 1
- D.Lgs. 152/2006, art. 255-bis, testo vigente
- D.Lgs. 152/2006, art. 255-ter, testo vigente
- D.Lgs. 152/2006, art. 256, testo vigente
- D.Lgs. 152/2006, art. 256-bis, testo vigente
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