Le deleghe firmate anni fa sono ancora valide per escludere la responsabilità dell'ente? Art. 25-undecies e difendibilità

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 21/07/2026

La risposta prudente è: una delega firmata anni fa può essere ancora utile, ma non dovrebbe essere considerata automaticamente sufficiente per escludere la responsabilità dell'ente nei reati ambientali. Nel perimetro della responsabilità 231 reati ambientali art. 25-undecies, il punto decisivo non è solo l'esistenza della firma, ma la tenuta complessiva del sistema: poteri effettivi, risorse, aggiornamento del modello, flussi informativi verso l'ODV e prova documentale delle decisioni assunte.

Per un amministratore, un responsabile HSE, un ufficio legale o un Organismo di Vigilanza, il problema diventa concreto quando arriva un'ispezione, una richiesta documentale, una contestazione su rifiuti, scarichi, emissioni o autorizzazioni. In quel momento la domanda non è se la delega sia formalmente archiviata, ma se sia coerente con l'organizzazione reale dell'impresa e con i rischi ambientali oggi esposti.

Una valutazione professionale serve proprio a distinguere la conformità formale dalla difendibilità modello organizzativo 231. Non sostituisce l'accertamento dell'autorità e non consente conclusioni astratte sul singolo caso, ma permette di capire se il materiale disponibile sostiene una ricostruzione ordinata di ruoli, controlli, decisioni e segnalazioni.

In sintesi

• Una delega ambientale datata non è irrilevante, ma va verificata rispetto a poteri, competenze, budget, autonomia e assetto aziendale attuale.
• L'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede modelli adottati ed efficacemente attuati, vigilanza dell'ODV e obblighi informativi: la delega deve inserirsi in questo sistema.
• L'art. 25-undecies collega diversi reati ambientali alla responsabilità dell'ente, anche in aree operative come rifiuti, scarichi, emissioni e gestione autorizzativa.
• Dopo D.L. 116/2025 e L. 147/2025, la verifica del catalogo dei rischi ambientali e dei protocolli 231 non dovrebbe restare ferma a versioni superate.
• In caso di ispezione o contestazione, i documenti più importanti sono quelli che mostrano chi decideva, chi controllava, cosa è stato segnalato e come l'ente ha reagito.

Perché la delega firmata anni fa non basta da sola

La delega di funzioni ambientali 231 è spesso trattata come un documento statico: una nomina firmata, inserita nel fascicolo governance e richiamata nel Modello 231. Questo approccio è debole se, negli anni, sono cambiati stabilimenti, linee produttive, autorizzazioni, fornitori di trasporto e smaltimento, ruoli HSE, poteri di spesa o procedure di controllo.

Nel sistema del D.Lgs. 231/2001, l'art. 6 valorizza l'adozione e l'efficace attuazione del modello, l'individuazione delle attività a rischio, i protocolli decisionali, la gestione delle risorse finanziarie, gli obblighi di informazione verso l'organismo deputato alla vigilanza e il sistema disciplinare. La delega, quindi, non opera isolatamente: deve essere leggibile dentro una catena documentale più ampia.

Il rischio pratico è che l'ente esibisca una delega formalmente sottoscritta, ma non riesca a dimostrare che il delegato avesse davvero autonomia decisionale, budget coerente, accesso alle informazioni ambientali e capacità di intervenire sui processi esposti. In questa distanza tra carta e operatività si colloca l'audit documentale 231 ambiente.

Per approfondire il rapporto tra modello, flussi e prova, è utile leggere anche l'analisi su flussi ODV e art. 25-undecies nella difendibilità del modello ambientale.

Aggiornamento normativo: perché il controllo va fatto sul testo vigente

Alla data del 21 luglio 2026, il perimetro dell'art. 25-undecies deve essere letto considerando anche le modifiche richiamate dal D.L. 116/2025, convertito con modificazioni dalla L. 147/2025. La verifica non dovrebbe limitarsi a prendere atto dell'aggiornamento normativo: occorre capire se la mappatura dei rischi, le procedure ambientali, le deleghe e i flussi informativi ODV reati ambientali siano ancora coerenti con il catalogo vigente.

Nel quadro del D.Lgs. 152/2006, assumono rilievo processi aziendali collegati, tra gli altri, a gestione non autorizzata di rifiuti, abbandono o deposito di rifiuti in ipotesi specifiche e combustione illecita. I riferimenti normativi forniti includono, in particolare, 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis. La loro presenza non significa automaticamente responsabilità dell'ente nel caso concreto, ma impone di verificare se il Modello 231 intercetti effettivamente quei rischi.

È qui che la delega datata diventa un indicatore critico: se il modello è stato aggiornato ma le deleghe sono rimaste ferme, o se le deleghe sono state aggiornate ma i flussi verso l'ODV non sono stati adeguati, la documentazione può risultare disallineata proprio nel momento in cui deve sostenere la ricostruzione difensiva.

Matrice operativa: area di rischio, processo e documento da verificare

La seguente matrice non sostituisce una valutazione legale sul caso concreto. Serve a ordinare i controlli documentali più frequenti quando si valuta la tenuta di deleghe funzioni ambientali 231 in relazione all'art. 25-undecies.

Rifiuti e deposito temporaneo

• Processo da leggere: produzione, classificazione, deposito, affidamento a trasportatori e impianti, tracciabilità dei conferimenti.
• Documenti da verificare: delega ambientale, procedure rifiuti, registri di carico e scarico ove applicabili, formulari, contratti con fornitori ambientali, qualifiche e autorizzazioni dei soggetti coinvolti.
• Punto di difendibilità: capire se il delegato poteva incidere realmente sulle scelte operative e se le anomalie venivano segnalate all'ODV.

Autorizzazioni, AIA e AUA

• Processo da leggere: gestione dei titoli abilitativi, prescrizioni, rinnovi, modifiche impiantistiche, comunicazioni agli enti competenti.
• Documenti da verificare: AIA, AUA o altri titoli applicabili, scadenziario autorizzativo, verbali interni, evidenze di controllo prescrizioni, procure e poteri di firma.
• Punto di difendibilità: verificare se chi era delegato aveva accesso tempestivo alle informazioni e potere di attivare le risorse necessarie.

Emissioni, scarichi e controlli ambientali

• Processo da leggere: campionamenti, manutenzioni, gestione superamenti, comunicazioni interne, escalation verso direzione e ODV.
• Documenti da verificare: report analitici, piani di monitoraggio, registri manutentivi, verbali di riunione, segnalazioni interne, risposte correttive.
• Punto di difendibilità: dimostrare che il modello non si limitava a prevedere controlli, ma li rendeva tracciabili e valutabili dall'organismo di vigilanza.

Fornitori ambientali e gestione economica

• Processo da leggere: selezione, qualifica, budget, autorizzazione dei pagamenti, controllo delle prestazioni ambientali.
• Documenti da verificare: contratti, ordini, verifiche autorizzative, poteri di spesa, report di non conformità, evidenze di sospensione o sostituzione del fornitore quando necessario.
• Punto di difendibilità: collegare governance, risorse finanziarie e prevenzione del rischio, come richiesto dalla logica dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Scenario prudente: ispezione su rifiuti e delega non aggiornata

Si immagini un'impresa manifatturiera con Modello 231 adottato da tempo, delega ambientale firmata cinque o sei anni prima e più modifiche successive: nuovi codici rifiuto gestiti, cambio del responsabile HSE operativo, sostituzione di un impianto di destino, aggiornamento del sistema autorizzativo. Durante un controllo emergono dubbi sulla gestione di alcuni conferimenti.

In uno scenario di questo tipo, la società non dovrebbe limitarsi a recuperare la delega firmata. Dovrebbe ricostruire la sequenza: quale versione del modello era vigente, quali rischi erano mappati, quali procedure regolavano il conferimento, quali fornitori erano stati qualificati, quali segnalazioni erano arrivate all'ODV, quali verifiche erano state svolte e quali decisioni erano state assunte dalla direzione.

La delega resta un tassello, ma perde forza se non è accompagnata da evidenze coerenti. Per esempio, una delega che attribuisce responsabilità ambientali senza un budget praticabile, senza poteri di intervento sui fornitori o senza flussi informativi documentati verso l'ODV può non bastare a sostenere, da sola, una linea di difendibilità dell'ente.

Per una lettura più ampia dei segnali di urgenza, si può consultare l'approfondimento su rischio 231, reati ambientali e verifica prima di contestazioni o ispezioni.

Checklist documentale per valutare le deleghe ambientali

Prima di concludere che una delega sia ancora utilizzabile in chiave 231, è opportuno raccogliere e ordinare almeno questi documenti. La lista va adattata al settore, agli impianti e ai processi realmente esposti.

• Testo della delega ambientale, con data, firma, accettazione, perimetro, poteri e limiti.
• Eventuali procure collegate, poteri di spesa, delibere del CdA o dell'organo amministrativo.
• Organigramma aggiornato, mansionari HSE e descrizione dei rapporti tra direzione, stabilimento, ambiente e compliance.
• Versioni del Modello 231 e della parte speciale ambientale vigenti nel periodo di interesse.
• Matrice dei rischi art. 25-undecies, con collegamento a rifiuti, scarichi, emissioni, autorizzazioni e fornitori.
• Verbali ODV, richieste istruttorie, report ricevuti, segnalazioni, follow-up e chiusura delle azioni correttive.
• Procedure operative su rifiuti, emissioni, scarichi, emergenze ambientali e gestione prescrizioni autorizzative.
• AIA, AUA, iscrizioni, comunicazioni, autorizzazioni o altri titoli ambientali applicabili.
• Registri, formulari, report analitici, evidenze di manutenzione, audit interni e controlli su fornitori ambientali.
• Documenti di formazione o informazione specifica rivolta a delegati, responsabili operativi e funzioni coinvolte.

Questa raccolta non serve a costruire una difesa postuma artificiale. Serve a verificare se, prima del fatto contestato o dell'evento ispettivo, l'ente aveva un sistema documentato, coerente e realmente presidiato.

Errori frequenti che indeboliscono la difendibilità

• Confondere nomina e potere effettivo: una delega senza autonomia operativa o risorse adeguate può essere fragile sul piano probatorio.
• Non aggiornare la delega dopo cambi organizzativi: nuove linee produttive, nuovi impianti, fusioni, esternalizzazioni o cambi HSE possono rendere incoerente il perimetro originario.
• Lasciare l'ODV fuori dai flussi ambientali: l'art. 6 richiama obblighi informativi verso l'organismo di vigilanza; se i flussi sono episodici o non tracciati, la vigilanza diventa più difficile da dimostrare.
• Archiviare documenti senza collegarli al modello: AIA, AUA, registri, report e verbali servono poco se non dialogano con procedure, rischi mappati e responsabilità assegnate.
• Aggiornare il modello senza verificare la prova: una revisione normativa del testo non basta se non viene accompagnata da controlli su decisioni, poteri, responsabilità e registrazioni operative.

Quando chiedere una valutazione di difendibilità

La valutazione diventa opportuna prima di un'ispezione programmata, dopo un verbale o una richiesta dell'autorità, quando emergono non conformità ambientali rilevanti, in caso di cambio del responsabile HSE, revisione delle autorizzazioni o aggiornamento del Modello 231. È particolarmente utile se le deleghe sono datate e nessuno ha verificato se corrispondano ancora all'organizzazione reale.

Il nostro metodo di lavoro è documentale e prudente: ordiniamo deleghe, procure, modello, verbali ODV, titoli ambientali e registrazioni operative; ricostruiamo i flussi decisionali; segnaliamo disallineamenti tra governance formale e presidio effettivo. Quando servono competenze tecniche o legali ulteriori, il lavoro può essere coordinato con professionisti associati, mantenendo il focus sulla sostenibilità organizzativa e sulla difendibilità del percorso.

Per avviare una verifica, è utile preparare una descrizione del caso, indicare se vi sono ispezioni o contestazioni in corso, allegare l'ultima versione del Modello 231, le deleghe ambientali, i principali verbali ODV e i documenti autorizzativi disponibili. Da questi elementi si può impostare una prima lettura del rischio senza promettere esiti e senza forzare conclusioni non sostenute dai documenti.

Richiedi una valutazione documentale se vuoi verificare la tenuta delle deleghe ambientali e del MOG rispetto all'art. 25-undecies prima di un controllo o durante una fase di crisi.

Fonti istituzionali e riferimenti da verificare

• D.Lgs. 231/2001, art. 6, per modello organizzativo, vigilanza, obblighi informativi e presupposti di esonero dell'ente.
• D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies, per il catalogo dei reati ambientali rilevanti ai fini 231 e le sanzioni applicabili all'ente.
• D.L. 116/2025 e L. 147/2025, per le modifiche vigenti al quadro dei reati ambientali richiamati dall'art. 25-undecies.
• D.Lgs. 152/2006, inclusi 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis, quando i processi aziendali riguardano rifiuti, gestione non autorizzata, abbandono o combustione illecita.
• Normattiva, Ministero dell'Ambiente, ISPRA e SNPA, come fonti istituzionali da consultare per testi vigenti, documenti tecnici e aggiornamenti pertinenti.