Rischio 231 reati ambientali art. 25-undecies: segnali di urgenza e verifica della difendibilità dell'ente

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 07/07/2026

«Il mio Modello 231 è aggiornato, ma l'ispettore ha contestato una gestione errata dei rifiuti: l'ente è comunque a rischio?» Questa domanda, frequente tra gli imprenditori e i responsabili HSE, mette in luce un errore critico: confondere l'esistenza formale di un Modello Organizzativo con l'effettiva difendibilità dell'ente. In ambito ambientale, il divario tra le procedure scritte e l'operatività reale in reparto è spesso il punto di ingresso per l'attivazione della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001.

Il rischio legato all'art. 25-undecies non viene presidiato dalla sola volontà di evitare l'illecito, ma dalla capacità dell'ente di dimostrare l'adozione di modelli di gestione idonei e, soprattutto, l'effettiva implementazione dei controlli. Quando emerge una criticità operativa, l'esistenza di un manuale non è sufficiente; è necessaria una prova documentale certa di monitoraggio. In questo contesto, una valutazione professionale multidisciplinare — coordinata da uno studio che integri competenze di compliance, gestione del lavoro e consulenza tecnica — risulta fondamentale per ordinare i documenti e identificare i gap prima che si trasformino in sanzioni amministrative dell'ente.

Il collegamento tecnico: fattispecie ambientali, attività dell'ente e presidi

La responsabilità dell'ente per reati ambientali si attiva quando un reato previsto dall'art. 25-undecies viene commesso nel suo interesse o a suo vantaggio. La criticità maggiore risiede nel collegamento tra l'attività quotidiana e la fattispecie di reato specifica. Un Modello 231 che non descrive i processi operativi reali, limitandosi a citare le norme, non può essere considerato un presidio efficace di difesa.

Consideriamo l'operazione di stoccaggio temporaneo dei rifiuti: se tale attività non è supportata da un presidio specifico, come un registro di carico e scarico costantemente aggiornato o un sistema di controllo rigoroso dei formulari (FIR), l'eventuale errore di un dipendente può essere interpretato come una carenza organizzativa dell'ente. Il Modello 231 non deve essere un documento generico, ma deve prevedere flussi di verifica che riducano i rischi legati alle autorizzazioni ambientali (AUA, AIA) e alle emissioni.

L'efficacia del Modello si misura sulla sua capacità di generare prove documentali. Se l'Organismo di Vigilanza (OdV) non riceve report periodici sulla gestione dei rifiuti, il Modello rimane una struttura formale, rendendo l'ente vulnerabile in caso di contestazione. Per approfondire come questi gap possano indebolire la posizione aziendale, si consiglia di leggere l'analisi sui gap operativi che indeboliscono la difendibilità dell'ente.

Aggiornamento normativo 2025/2026

Il quadro normativo ha subito evoluzioni che rendono necessaria una revisione immediata dei Modelli Organizzativi. In particolare, occorre considerare le modifiche introdotte dal D.L. 116/2025 e dalla successiva L. 147/2025, che hanno inciso profondamente l'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001.

Questi aggiornamenti hanno intensificato il focus sugli illeciti legati ai rifiuti, con particolare attenzione a fattispecie correlate al fenomeno della cosiddetta "Terra dei Fuochi". L'estensione dei reati, con riferimenti specifici agli articoli 255-bis, 255-ter e 256-bis (nel contesto della normativa penale ambientale richiamata), amplia il perimetro di rischio per le aziende che gestiscono, trasportano o smaltiscono rifiuti speciali.

Non è sufficiente aggiungere i numeri degli articoli al Modello; è necessario rivedere i flussi di controllo sui trasportatori e sui siti di destinazione dei rifiuti. La responsabilità dell'ente può scattare anche per l'omessa vigilanza su terzi che agiscono per conto dell'azienda, rendendo l'audit documentale un'operazione di priorità strategica per ogni azienda che voglia realmente presidiare il rischio 231 ambientale.

Matrice rischio-processo-documento

Per valutare la difendibilità, è fondamentale mappare la correlazione tra i processi aziendali, la possibile fattispecie di reato e la prova documentale necessaria per mitigare il rischio:

• Area Gestione Rifiuti Speciali: Fattispecie Traffico illecito/Abbandono $\rightarrow$ Documenti di verifica: Registro carico/scarico, Formulari di identificazione del rifiuto (FIR), contratti con trasportatori iscritti all'Albo Gestori Ambientali.
• Area Emissioni e Scarichi: Fattispecie Inquinamento ambientale $\rightarrow$ Documenti di verifica: Autorizzazione Unica Ambientale (AUA), Autorizzazione Integrata Ambientale (AIA), report di monitoraggio periodico, verbali di manutenzione impianti.
• Area Governance e Deleghe: Fattispecie Omissione di controlli $\rightarrow$ Documenti di verifica: Lettere di delega con poteri e responsabilità definiti, attestati di formazione per i delegati, verbali di riunione dell'OdV.

Scenario operativo: il gap tra compliance formale e realtà documentale

Analizziamo un caso tipo anonimo per comprendere come la mancanza di un presidio documentale possa compromettere la difendibilità. Un'azienda manifatturiera dispone di un Modello 231 aggiornato e di un OdV attivo. Tuttavia, la gestione dei rifiuti è stata delegata a un responsabile interno tramite una comunicazione verbale o una delega generica, senza definire i limiti di competenza e senza prevedere report periodici di verifica.

Durante un'ispezione, l'autorità riscontra che alcuni rifiuti pericolosi sono stati erroneamente classificati, portando a uno smaltimento non conforme. In questo scenario, l'ente potrebbe avere difficoltà a dimostrare la propria difendibilità sostanziale. Nonostante il Modello prevedesse formalmente il "rispetto delle leggi ambientali", l'assenza di una delega scritta e specifica, unita al mancato monitoraggio dei registri da parte dell'OdV, rende difficile provare l'effettiva implementazione del controllo.

L'illecito commesso dal dipendente potrebbe quindi essere attribuito all'ente per colpa organizzativa. Questo scenario evidenzia perché sia essenziale verificare il rischio 231 dei reati ambientali prima di un'ispezione, analizzando gli atti concreti prodotti dall'azienda e non solo i manuali di procedura.

In sintesi

• Modello 231 $\neq$ Immunità: La conformità formale non sostituisce la prova documentale della vigilanza effettiva.
• Novità 2025: Il D.L. 116/2025 e la L. 147/2025 hanno esteso i rischi legati ai rifiuti e al contesto della Terra dei Fuochi (rif. artt. 255-bis, 255-ter, 256-bis).
• Rischio Deleghe: Una delega ambientale imprecisa o verbale è uno dei principali trigger di vulnerabilità per l'ente.
• Difendibilità: Solo l'allineamento tra AUA/AIA, registri e Modello 231 consente di valutare correttamente la governance del rischio.
• Approccio Multidisciplinare: La valutazione richiede il coordinamento tra esperti tecnici, legali e consulenti del lavoro/commercialisti per l'analisi dell'impatto economico e organizzativo.

Segnali di urgenza e soglie di intervento

Esistono trigger specifici che indicano la necessità di una revisione immediata della posizione dell'ente. Si consiglia una valutazione professionale quando si riscontrano i seguenti segnali:

• Ricevimento di un verbale di ispezione: Anche sanzioni amministrative minori possono indicare una falla organizzativa che espone l'ente a rischi 231.
• Cambio dei fornitori di smaltimento: L'affidamento a nuovi trasportatori senza un audit preventivo delle loro autorizzazioni rappresenta un rischio critico.
• Mancato aggiornamento di AUA o AIA: Operare con autorizzazioni scadute o non aggiornate a seguito di modifiche impiantistiche.
• Assenza di verbali di controllo dell'OdV: Se l'Organismo di Vigilanza non ha documentato verifiche specifiche sull'area ambiente negli ultimi 12 mesi.
• Errori sistematici nei formulari: Quando l'errore non è sporadico ma indica una carenza strutturale nella procedura di compilazione.

Ruoli coinvolti e governance della difendibilità

La gestione del rischio ambientale richiede un coordinamento tra diverse figure aziendali per garantire che non vi siano zone d'ombra nella responsabilità:

• Direzione Generale: Definisce la politica di compliance e alloca le risorse necessarie ai presidi.
• Responsabile HSE: Gestisce l'operatività tecnica e produce i documenti necessari (registri, AUA).
• Organismo di Vigilanza (OdV): Monitora l'applicazione dei presidi e verifica che i flussi informativi siano reali e non meramente formali.
• Studio Professionale Coordinatore: Il commercialista o il consulente del lavoro, supportato da professionisti associati, aiuta l'azienda a ordinare i documenti, leggere i rischi di coerenza tra i vari atti e suggerire azioni di allineamento.

Checklist documentale per la valutazione della difendibilità

Per una valutazione accurata, è utile predisporre un fascicolo contenente i seguenti atti:

• Autorizzazioni: Copia aggiornata di AUA, AIA o autorizzazioni allo scarico/emissione.
• Registri Rifiuti: Estratti dei registri di carico e scarico degli ultimi due anni.
• Gestione Terzi: Elenco dei trasportatori e dei destinatari dei rifiuti con relative iscrizioni all'Albo.
• Deleghe: Lettere di incarico e deleghe ambientali firmate, con specifica precisa dei poteri.
• Modello 231: Parte specifica relativa all'art. 25-undecies e i relativi protocolli di controllo.
• Atti dell'OdV: Verbali di riunione o report di audit interni sull'area ambientale.

Perché richiedere una valutazione documentale professionale

Affrontare l'art. 25-undecies con un approccio puramente formale è rischioso. Un Modello 231 «nel cassetto» non protegge l'ente se l'operatività reale diverge dalle procedure scritte. La complessità della materia ambientale, che intreccia norme tecniche (D.Lgs. 152/2006) e responsabilità amministrative, richiede una lettura trasversale.

Il ruolo del nostro studio è quello di ridurre l'incertezza operativa attraverso un metodo rigoroso: analizziamo la coerenza tra le deleghe impartite, i documenti prodotti e quanto dichiarato nel Modello 231. Questo processo permette di individuare i punti di rottura della difendibilità e di implementare correzioni prima che un evento critico si trasformi in una responsabilità per l'ente.

Se l'azienda ha ricevuto contestazioni, sta cambiando i processi di smaltimento o desidera verificare la tenuta della propria governance a fronte delle norme 2025, l'invio della documentazione sopra elencata è il primo passo per un'analisi prudente e consapevole.

Richiedi una valutazione documentale

Fonti normative e riferimenti da verificare

• D.Lgs. 231/2001: Testo aggiornato, con particolare riferimento all'art. 25-undecies.
• D.Lgs. 152/2006: Norme in materia ambientale (Testo Unico Ambientale).
• L. 147/2025 e D.L. 116/2025: Modifiche in materia di illeciti legati ai rifiuti e Terra dei Fuochi.
• Normattiva: Portale istituzionale per la verifica del testo vigente delle leggi citate.
• ISPRA / SNPA: Linee guida tecniche per la gestione dei rifiuti e monitoraggio emissioni.