Audit documentale per l'art. 25-undecies: quali atti servono per valutare la difendibilità 231 ambientale?

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 02/07/2026

Quali documenti servono per valutare il rischio 231 dei reati ambientali dell’art. 25-undecies?

Questa domanda rappresenta il punto di partenza per ogni Direttore HSE, Organismo di Vigilanza o legale d'impresa che miri a una gestione prudente della compliance ambientale. Spesso le aziende possiedono un Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) formalmente aggiornato, ma sorge un dubbio operativo concreto: se l'ente fosse oggetto di un'ispezione o di un procedimento penale ambientale, i documenti attualmente archiviati sarebbero sufficienti a dimostrare l'effettiva implementazione dei presidi preventivi?

La risposta non risiede nella semplice esistenza di un manuale, ma nella cosiddetta difendibilità sostanziale. La responsabilità amministrativa dell'ente ex D.Lgs. 231/2001 per i reati ambientali (art. 25-undecies) non viene mitigata da una compliance puramente formale, bensì dalla prova documentale che i processi aziendali siano monitorati e che le deleghe di funzione siano coerenti con le competenze tecniche e i poteri decisionali. Valutare il rischio significa, dunque, effettuare un audit di congruenza tra le procedure dichiarate nel Modello 231 e l'evidenza materiale presente nei registri e nelle autorizzazioni aziendali, integrando l'approccio tecnico di 231reatiambiente per mappare ogni possibile gap.

Il nesso tra operatività ambientale e Responsabilità dell'Ente

Il collegamento tra le attività quotidiane di un sito produttivo e la responsabilità 231 è immediato e stringente. Ogni omissione documentale o superamento di soglia tecnica non rappresenta solo una violazione amministrativa del D.Lgs. 152/2006, ma può essere interpretato come un segnale di carenza del sistema di controllo dell'ente. Ad esempio, l'assenza di un monitoraggio periodico delle emissioni o l'errata gestione dei formulari di identificazione rifiuti (FIR) suggeriscono che i presidi del Modello 231 non siano stati efficacemente attuati.

Quando un reato ambientale viene contestato nell'interesse o a vantaggio dell'ente, l'unico strumento per ridurre la probabilità di una condanna amministrativa è dimostrare l'adozione ed l'attuazione efficace di un modello organizzativo. Tale efficacia non può essere presunta: va provata attraverso la produzione di evidenze che attestino una vigilanza costante, una corretta distribuzione delle responsabilità e un flusso informativo trasparente verso l'Organismo di Vigilanza (OdV). In questo senso, l'integrazione tra la gestione tecnica HSE e la governance 231 è il metodo per costruire una difesa solida, evitando che il Modello rimanga un mero documento di facciata.

In sintesi

• Obiettivo dell'audit: Verificare che i presidi dichiarati nel MOG corrispondano alla realtà operativa e documentale dell'azienda.
• Focus critico: Analisi della congruenza tra autorizzazioni (AUA/AIA), deleghe di funzione e registri di carico/scarico.
• Rischio principale: La "compliance formale", ovvero l'esistenza di un Modello 231 che non riflette le reali procedure di gestione ambientale.
• Elemento di prova: Tracciabilità delle decisioni, dei controlli dell'OdV e delle azioni correttive intraprese a seguito di anomalie.
• Risultato atteso: Identificazione dei gap documentali per rafforzare la difendibilità dell'ente ex art. 25-undecies.

Scenario Pratico: Il rischio della "falsa sicurezza" documentale

Consideriamo il caso di un'azienda manifatturiera che vanti un Modello 231 aggiornato e una certificazione ISO 14001. Durante una valutazione del rischio, emerge che la gestione dei rifiuti è stata affidata a un responsabile tecnico esterno tramite una lettera di incarico generica, priva di limiti di spesa definiti, di poteri decisionali specifici e, soprattutto, di obblighi di reporting periodico verso la direzione e l'OdV.

In tale scenario, l'ente si trova in una posizione di vulnerabilità. Se il consulente esterno dovesse commettere un illecito ambientale — come lo smaltimento illegale di rifiuti pericolosi per ridurre i costi di gestione — l'azienda faticherebbe a dimostrare di aver esercitato un controllo efficace. La mancanza di una delega dettagliata e di un sistema di verifica dei formulari FIR rende il Modello 231 un guscio formale: la funzione di controllo è stata prevista sulla carta, ma non è stata implementata operativamente. Questo gap trasforma un errore tecnico in un rischio di responsabilità amministrativa per l'ente, poiché viene meno la prova della vigilanza costante richiesta dalla giurisprudenza.

La Checklist dei documenti necessari per l'audit 231

Per procedere a una valutazione rigorosa della difendibilità, è necessario raccogliere e analizzare i seguenti documenti, suddivisi per aree di rischio operativo:

1. Autorizzazioni e Titoli Abilitativi

• AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) e AIA (Autorizzazione Integrata Ambientale): Verifica della vigenza, del rispetto dei limiti prescritti e della tempestività degli aggiornamenti in caso di modifiche impiantistiche.
• Nulla osta e pareri tecnici: Documentazione relativa a nuove installazioni o variazioni dei processi produttivi.
• Certificazioni ambientali: Report di audit interni ed esterni per verificare se le non conformità rilevate siano state gestite e comunicate all'OdV.

2. Gestione Rifiuti e Sostanze Pericolose

• Registri di carico e scarico: Controllo della regolarità delle annotazioni e della coerenza temporale tra produzione e smaltimento.
• FIR (Formulari di Identificazione Rifiuti): Analisi di un campione di formulari per verificare la chiusura del ciclo di smaltimento (quarta copia).
• MUD (Modello Unico di Dichiarazione ambientale): Verifica della congruenza tra le dichiarazioni presentate e i registri interni.

3. Emissioni e Scarichi

• Report di monitoraggio: Analisi delle misurazioni periodiche effettuate da laboratori accreditati.
• Registri degli scarichi idrici: Documentazione relativa alla conformità delle acque reflue e manutenzione dei depuratori.
• Log di manutenzione impianti: Certificazioni di efficienza dei filtri e sistemi di trattamento emissioni.

4. Governance e Organizzazione (Presidi 231)

• Modello di Organizzazione e Gestione: Verifica dell'inclusione aggiornata dell'art. 25-undecies e delle nuove fattispecie 2025.
• Deleghe di funzione: Atti formali che attribuiscono poteri e responsabilità ambientali, con specifica dei doveri di reporting e delle sanzioni disciplinari.
• Verbali dell'OdV: Prove che l'Organismo abbia effettivamente monitorato l'area ambientale, analizzato campioni di documenti e richiesto azioni correttive.
• Protocolli di Whistleblowing: Procedure per la segnalazione di criticità ambientali interne.

Matrice Rischio-Processo-Documento

Per comprendere come l'operatività si traduca in difendibilità legale, si riporta la seguente matrice di correlazione tra l'area di rischio, la fattispecie e il presidio documentale da verificare:

• Area Emissioni: Fattispecie Inquinamento ambientale / Emissioni in atmosfera $ ightarrow$ Documenti: Monitoraggi AIA, Log manutenzione filtri.
• Area Rifiuti: Fattispecie Traffico illecito / Gestione non autorizzata $ ightarrow$ Documenti: FIR chiusi, Registri carico/scarico, MUD.
• Area Scarichi: Fattispecie Inquinamento idrico / Scarichi non conformi $ ightarrow$ Documenti: Analisi acque reflue, AUA, Log depuratore.
• Area Governance: Fattispecie Omessa vigilanza / Carenza presidi $ ightarrow$ Documenti: Verbali OdV, Deleghe firmate e specifiche.

Segnali di Urgenza: Quando richiedere una valutazione professionale

Esistono trigger specifici che rendono immediata la necessità di un audit documentale per prevenire rischi 231:

• Ricezione di un verbale di ispezione (ARPA, NOE, ASL): Se sono state contestate irregolarità, è essenziale valutare l'impatto sul piano 231 prima di formulare risposte ufficiali.
• Modifica dei processi produttivi: L'introduzione di nuove tecnologie o sostanze chimiche altera il profilo di rischio e può rendere obsoleti i presidi esistenti.
• Cambio del Responsabile Tecnico o HSE: Senza un aggiornamento immediato delle deleghe, si crea un vuoto di responsabilità che espone l'ente.
• Rilevazione di anomalie nei registri: La scoperta di FIR non chiusi o registri non aggiornati per lunghi periodi indica un fallimento dei controlli interni.

In queste situazioni, l'analisi di un esperto permette di ordinare il caso, identificare le lacune e costruire un percorso di rimedio documentabile. Per una verifica tecnica della vostra posizione, consultate la nostra guida all'audit documentale o, per un'analisi del caso specifico, richiedi una valutazione documentale indicando l'urgenza, il settore e il perimetro dei documenti disponibili.

Ruoli coinvolti nel processo di valutazione

La valutazione del rischio 231 ambientale è un processo multidisciplinare che richiede l'interazione tra diverse figure professionali:

• Direzione HSE: Fornisce la documentazione tecnica e attesta l'operatività dei controlli di campo.
• Organismo di Vigilanza (OdV): Verifica che le procedure siano rispettate e che l'informazione fluisca correttamente verso l'alto.
• Legale Interno/Consulente: Traduce l'evidenza tecnica in termini di difendibilità giuridica dell'ente.
• Alta Direzione: Approva le risorse per colmare i gap identificati, garantendo che la compliance non rimanga solo formale.

È fondamentale che l'OdV non si limiti a un'accettazione passiva dei documenti, ma ne verifichi la sostanza. Un OdV che non analizzi campioni di FIR o report AIA non sta esercitando la funzione di vigilanza necessaria a proteggere l'ente da possibili sanzioni amministrative.

Aggiornamento normativo 2025/2026

Il perimetro della responsabilità amministrativa si è ulteriormente evoluto. È imperativo integrare nella valutazione del rischio le novità introdotte dal D.L. 116/2025 e dalla successiva L. 147/2025, che hanno apportato modifiche significative all'art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001.

Tali aggiornamenti hanno inasprito il regime sanzionatorio e ampliato i reati presupposto, includendo condotte legate alla gestione dei rifiuti in aree di particolare criticità (riferimenti alla cosiddetta "Terra dei Fuochi") e introducendo i riferimenti agli articoli 255-bis, 255-ter e 256-bis del codice penale/ambientale. Un Modello 231 che non abbia integrato queste novità nel catalogo dei reati e nei flussi di controllo è oggi un modello incompleto, che espone l'ente a un rischio di sanzione per carenza di aggiornamento della governance.

Un dubbio comune: Basta l'audit ambientale per essere a posto con il 231?

"Abbiamo appena superato l'audit per la certificazione ISO 14001, quindi siamo coperti a livello 231?" Questa è una convinzione rischiosa. L'audit ambientale verifica se l'azienda segue una procedura tecnica; la valutazione 231 verifica se quella procedura, unita alla governance, sia sufficiente a escludere la responsabilità dell'ente in caso di reato.

La certificazione ambientale è un ottimo presidio, ma non sostituisce la prova della corretta distribuzione dei poteri (deleghe) e l'attività di monitoraggio dell'OdV. La difendibilità si costruisce collegando il dato tecnico (es. l'analisi dell'acqua) all'atto di governo (la delega al tecnico e il controllo dell'OdV). Per approfondire come costruire tale collegamento, suggeriamo la lettura di Rischio 231 e reati ambientali: analisi della difendibilità.

Fonti normative e riferimenti da verificare

• Normattiva: Testo vigente del D.Lgs. 231/2001 (art. 25-undecies) e D.Lgs. 152/2006 (Codice dell'Ambiente).
• Gazzetta Ufficiale: Legge 3 ottobre 2025 n. 147 e D.L. 8 agosto 2025 n. 116.
• ISPRA / SNPA: Linee guida per la gestione dei rifiuti e monitoraggio della qualità ambientale.
• Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica: Circolari e decreti attuativi in materia di AUA e AIA.