Modello 231 ambiente e art. 25-undecies: un caso pratico per valutarne la difendibilità

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 07/08/2026

Un Modello 231 ambiente non si valuta dalla sola presenza di una parte speciale o di procedure archiviate: occorre verificare se attività esposte, responsabilità, controlli e flussi informativi verso l’ODV corrispondono all’operatività reale. Nel perimetro dell’art. 25-undecies, questo confronto è il punto di partenza per ordinare i documenti e individuare le questioni che richiedono approfondimento, senza anticipare giudizi sulla responsabilità dell’ente o sull’idoneità del modello.

Il percorso utile è quindi concreto: partire da un processo ambientale effettivamente svolto, ricostruire chi decide e chi controlla, collegare le prove disponibili alle procedure dichiarate e segnalare le incongruenze da verificare. Uno studio di commercialisti può svolgere una prima analisi documentale del Modello 231, dei ruoli e delle ricadute organizzative ed economiche, coordinando gli approfondimenti legali o tecnici che il caso concreto renda opportuni.

In sintesi

• Il modello va letto in relazione alle attività aziendali nelle quali possono maturare rischi ambientali, non come documento isolato.
• Procedure su rifiuti, autorizzazioni, emissioni o scarichi sono più utili quando indicano responsabili, decisioni, controlli e tracce documentali verificabili.
• Deleghe ambientali e poteri di firma sono elementi da confrontare con incarichi effettivi, risorse disponibili e flussi di escalation.
• L’art. 25-undecies richiama fattispecie ambientali diverse; la loro rilevanza per una singola impresa richiede il confronto con processi e fatti concreti.
• Un’ispezione, un verbale, una prescrizione o documenti non coerenti sono segnali per coinvolgere subito lo studio con un quadro circostanziato.

Il caso pratico: quando la procedura rifiuti non basta

Si consideri una società manifatturiera che produce rifiuti in più reparti e affida parte delle attività a fornitori esterni. Il Modello 231 contiene un protocollo ambientale, il responsabile HSE conserva le autorizzazioni e l’ODV riceve una relazione annuale. Durante una verifica interna emerge però che le decisioni operative sui conferimenti sono assunte da responsabili di stabilimento, mentre la procedura attribuisce controlli e comunicazioni a figure diverse. Alcuni formulari, contratti e verbali non sono raccolti nello stesso fascicolo; non è immediato ricostruire chi abbia esaminato anomalie o scadenze autorizzative.

Questo scenario non dimostra un illecito né consente di concludere che il Modello sia inidoneo. Mostra però una domanda concreta per direzione, HSE e ODV: le persone che operano, le regole formalizzate e le prove disponibili descrivono la stessa organizzazione? L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 collega i modelli all’individuazione delle attività a rischio, a protocolli sulle decisioni dell’ente e a obblighi di informazione verso l’organismo di vigilanza. La verifica documentale serve a rendere confrontabili questi elementi.

Nel caso tipo, la prima alternativa è favorevole quando ruoli, poteri, procedure e documenti convergono: le anomalie hanno un referente, la procedura stabilisce come gestirle e la relativa comunicazione è rintracciabile. L’alternativa che richiede approfondimento si presenta quando ciascun documento esiste, ma descrive un soggetto, un passaggio o una tempistica diversi dall’operatività. L’errore da evitare è correggere retroattivamente o ricostruire in modo non verificabile i fatti: occorre invece conservare il quadro disponibile, distinguere dati certi da aspetti da chiarire e definire gli interventi organizzativi successivi.

Per un approfondimento collegato ai flussi verso l’organismo di vigilanza, leggi anche: Flussi ODV e art. 25-undecies.

Matrice operativa: processo, rischio da verificare e prova documentale

La matrice non qualifica un evento come reato e non sostituisce l’esame tecnico o legale. Aiuta invece a stabilire quali documenti confrontare prima di aggiornare una procedura, riferire all’ODV o richiedere una valutazione professionale.

• Abbandono o deposito di rifiuti non pericolosi. Se l’impresa gestisce aree di deposito, movimentazioni interne o trasporti, conviene verificare istruzioni operative, registrazioni di consegna, individuazione delle aree, contratti e segnalazioni di anomalie. L’art. 255-bis riguarda l’abbandono o deposito di rifiuti non pericolosi in casi particolari; il collegamento al caso aziendale dipende dai fatti e dalle condizioni previste dalla norma.
• Rifiuti pericolosi. Se sono presenti classificazione, deposito, movimentazione o affidamento a terzi di tali rifiuti, il confronto può riguardare classificazioni disponibili, istruzioni, autorizzazioni dei soggetti coinvolti, formulari e tracciabilità delle decisioni. L’art. 255-ter disciplina l’abbandono di rifiuti pericolosi: non basta richiamarlo nel modello, occorre verificare l’aderenza dei presidi al processo effettivo.
• Gestione non autorizzata di rifiuti. Per raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio o intermediazione, il documento centrale è la catena tra attività affidata, titolo abilitativo, prescrizioni applicabili, soggetti incaricati e controlli. L’art. 256 riguarda attività svolte in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione e contempla anche ulteriori ipotesi nel testo vigente.
• Combustione illecita. In presenza di aree esterne, depositi o gestione di rifiuti che rendano il tema pertinente, sono utili planimetrie, istruzioni di presidio, segnalazioni, contratti, registrazioni e evidenze delle verifiche svolte. L’art. 256-bis riguarda la combustione illecita di rifiuti; la sua menzione non equivale a un giudizio su una condotta concreta.
• Governo del modello. Per ogni area, occorre affiancare al documento ambientale il passaggio 231: funzione responsabile, delega o potere rilevante, protocollo applicabile, flusso verso l’ODV, verbale o altra evidenza disponibile. In questo modo la direzione può distinguere un documento mancante da una discontinuità tra assetto dichiarato e prassi.

La stessa logica aiuta a leggere le deleghe ambientali. Una delega firmata non consente, da sola, una conclusione sulla tenuta dell’assetto; va confrontata con l’ambito dell’incarico, i poteri effettivi, le risorse, i sostituti, le istruzioni operative e le comunicazioni che provano l’esercizio del ruolo. Approfondisci le deleghe ambientali e la difendibilità dell’ente.

Aggiornamento normativo da mettere nel perimetro della verifica

Il D.L. 8 agosto 2025, n. 116, convertito con modificazioni dalla L. 3 ottobre 2025, n. 147, ha modificato l’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001. Nel testo vigente dell’art. 25-undecies compaiono, tra le altre, specifiche previsioni per gli artt. 255-bis, 255-ter, 256 e 256-bis del D.Lgs. 152/2006. Per questo, un modello o una mappatura predisposti prima dell’aggiornamento meritano una verifica di coerenza con il testo vigente e con i processi concretamente esposti.

Il controllo non va affrontato come un semplice aggiornamento di sigle. Occorre verificare se la matrice dei rischi individua attività pertinenti, se i protocolli guidano la formazione e l’attuazione delle decisioni e se gli obblighi informativi verso l’ODV sono praticabili. L’art. 6 richiede che il modello risponda a tali esigenze in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati. Non ne discende automaticamente l’inidoneità di un modello precedente: la valutazione dipende da versione del documento, organizzazione, attività svolte e prove disponibili.

Documenti e ruoli da preparare per una prima analisi

Prima di chiedere allo studio una valutazione, è utile inviare un set ordinato, anche incompleto, specificando data dell’ultima revisione e urgenza. Una mini-checklist iniziale può comprendere:

• parte generale e parte speciale ambientale del MOG 231, mappatura dei rischi e protocolli applicabili;
• organigramma, deleghe ambientali, procure e poteri di firma pertinenti;
• verbali ODV, flussi informativi, segnalazioni e documentazione sulle azioni intraprese;
• titoli abilitativi e prescrizioni disponibili, comprese AIA o AUA quando pertinenti;
• registri e documenti relativi alla gestione dei rifiuti, contratti con fornitori e tracciabilità dei controlli svolti;
• eventuali verbali ispettivi, prescrizioni, contestazioni, comunicazioni ricevute e relativa cronologia.

I ruoli da coinvolgere sono normalmente direzione aziendale, responsabile HSE, ufficio legale, amministrazione per le ricadute economico-organizzative e ODV. La loro collaborazione è importante perché un fascicolo ambientale può contenere il fatto operativo, mentre il modello e i verbali ODV mostrano come l’ente aveva organizzato decisioni, controlli e informazioni.

Quando passare dalla verifica interna alla richiesta professionale

Un primo momento utile per coinvolgere lo studio è preventivo: revisione del Modello 231, modifica dell’organizzazione, nuova delega, avvio o cambiamento di un processo ambientale, oppure necessità di riallineare documenti e flussi dopo l’aggiornamento normativo. In questa fase lo studio di commercialisti può ordinare le informazioni, confrontare ruoli, processi e ricadute contabili o organizzative e indicare quali aspetti richiedano il contributo di professionisti associati.

Un secondo momento è di urgenza: ispezione, verbale, prescrizione, contestazione, anomalia interna o indisponibilità di documenti che rendano difficile ricostruire le decisioni aziendali. In tale situazione è prudente non formulare conclusioni frettolose. La richiesta dovrebbe indicare settore, sede o processo coinvolto, presenza di un Modello 231, deleghe esistenti, documenti disponibili, fatti noti, interlocutori coinvolti e scadenze eventualmente comunicate.

Per inquadrare una richiesta con documenti, ruoli e urgenze, leggi anche quali documenti preparare ai sensi dell’art. 25-undecies. Se il quadro riguarda un caso concreto, lo studio può esaminare il materiale disponibile e coordinare gli approfondimenti necessari, senza promettere esiti né sostituire le valutazioni riservate ai professionisti competenti.

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Fonti e riferimenti

• Normattiva, D.Lgs. 231/2001, art. 6
• Normattiva, D.Lgs. 231/2001, art. 25-undecies
• Normattiva, D.L. 116/2025, art. 6
• Normattiva, L. 147/2025, art. 1
• Normattiva, D.Lgs. 152/2006, art. 255-bis
• Normattiva, D.Lgs. 152/2006, art. 255-ter
• Normattiva, D.Lgs. 152/2006, art. 256
• Normattiva, D.Lgs. 152/2006, art. 256-bis